2018年3月14日，欧盟委员会发布了关于欧洲议会和理事会关于信贷服务商，信贷购买者和抵押品回收的指令的提案（“提案”）。

本提案解决了不良贷款（“不良贷款”）的问题，这些贷款被定义为借款人无法支付利息或资本偿还的预定付款，当付款超过90天或贷款是否则被评估为借款人不可能偿还。不良贷款降低了银行的盈利能力，并且是从一个信贷机构转移到另一个信贷机构以及从一个欧盟成员国转移到另一个银行的系统性风险的根源。不良贷款进一步完善了银行自有资金，因此它们阻碍向更可行的借款人发放新贷款，并使这些贷款更加昂贵。

该提案追求两个主要目标：（i）帮助银行通过提高债务追偿程序的效率来更好地管理其不良贷款，以及（ii）鼓励为不良贷款开发二级市场。它是欧盟委员会一揽子计划的一部分，其中包括（i）关于修订资本要求监管（CRR）的欧盟法规提案，并为新生成的不良贷款引入最低覆盖水平，以及（ii）蓝图成立国家资产管理公司。

本文进一步描述了提案的两个目标。

1.改进不合法的边境强制执行程序

建议建立简化的庭外抵押执法程序，称为加速法外抵押执法机制（“AECE”），因为大多数欧盟成员国存在的冗长程序有助于进一步贬低不良贷款。

AECE的范围

• 与借款人相关的条件：AECE仅有资格获得信贷机构向企业借款人发放的贷款。它不适用于消费者贷款。
• 与抵押品有关的条件：新的抵押品执行机制适用于所有动产和不动产。根据2002年6月6日的2002/47 / EC财务担保指令以及借款人主要住所的担保，不包括抵押品。
• 形式主义：AECE必须在贷方和借方之间以书面形式达成一致。允许成员国进一步要求协议采用公证形式。

AECE协议必须指明执行事件以及借款人必须在该事件后执行付款的时间段，以避免执行AECE机制。

影响

• AECE的影响是可执行的头衔（titre exécutoire）。应要求成员国规定AECE至少可通过公开拍卖或私人出售来强制执行。他们还可以通过债权人拨款授权执行。

在协议规定的执行事件发生后四周内，债权人必须通知借款人其通过AECE执行抵押品的意图。如果借款人已支付至少85％的担保信贷金额，成员国可以选择将强制执行事件后的宽限期延长至少六个月。

无论何时需要使用评估，都不允许各方选择他们的专家。相反，专家将由法官任命。

• AECE不会损害破产程序，因此无法收回因个人执法行为而受益的债务人的债务。但是，它可用于破产前程序。 Il不会影响债权人规则的优先权。
• 商定的AECE条款与应收贷款一起转移给任何受让人。

法国法律担保权益已经可以通过公开出售（vente aux enchères publiques），司法归属（归属司法）或债权人（pacte commissoire）的合同拨款的方式强制执行，但禁止以私人出售方式执行，并规定出售条款没有法院干预（de voie parée ）在法国无效且无法执行。通过公开拍卖方式执行抵押品需要法院授权。因此，该提案的实施将需要修订法国关于担保权益执行的立法。

2.建立更有效的二级市场不良贷款的措施

监管非银行实体提供的信贷服务活动

• 信贷服务活动的定义是行使下列一项或多项活动：（i）监督信贷协议的履行情况 ; （ii）收集和管理有关信贷协议，借款人和用于获得信贷协议的任何抵押品状态的信息 ; （iii）借款人有关根据信贷协议应付的利率，收费或付款变动的资料 ; （iv）代表债权人执行信贷协议下的权利和义务，包括管理还款 ; （v）与借款人重新谈判信贷协议的条款和条件，以及（vi）处理借款人的投诉。
• 除信贷机构或其子公司外，上述任何活动的提供均须事先得到信贷服务机构所在国家主管当局的授权。一旦获得授权，信用服务机构将通过向母国监管机构发出通知，从欧洲护照中获益。
• 提案进一步要求信贷服务机构与债权人签订书面协议，提供将要进行的信贷服务活动的详细说明 ; 计算信贷服务机构薪酬的水平或规则 ; 信贷服务机构在何种程度上有权代表债权人代表借款人 ; 以及各方承诺遵守适用于信贷协议的欧盟和国家法律，包括适用的消费者保护法。
• 在与债权人签订合同之日起10年内，信贷服务商将被要求与债权人和借款人保持通信以及债权人的所有指示。如果他们将某些信贷服务活动外包，他们将受到额外义务和责任的约束。

非银行信贷购买者的义务

• 信贷机构或信贷机构的子公司以外的信用购买者在其贸易，业务或专业过程中进行信用购买，在下列情况下有责任通知主管当局：（i）转让信贷机构对非信贷机构的信贷 ; （ii）信贷购买者直接执行信贷协议及（iii）买方转让信贷协议。

根据提案第15条第（2）款，成员国应确保信用购买者不受任何额外要求的约束。

因此，拟议的改革应禁止根据适用的信贷垄断规则进行任何限制。在法国，信贷应收款和与商业贷款有关的协议可由法国受授权进行信贷活动的受监管实体或在其本国具有类似活动的外国实体获得。必须放宽法国信贷垄断规则，以授权任何法人或自然人获得信贷协议或应收款（包括与消费贷款有关的信贷协议或应收款）。

• 在第三国设立的信用购买者将被要求在至少一个成员国任命一名代表，该代表将对信用购买者承担的义务负责。

反过来，该代表将被要求任命在欧盟设立的信贷机构，信贷机构的欧盟子公司或授权信贷服务机构，就与消费者签订的信贷协议开展信贷服务活动。

联系 ：

Jean-François Adelle – 合伙人

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塔玛拉·马马多娃

Tamara Mammadova

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